德纳宣布与GKN传动系事业部达成合并协议

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3月9日，德纳股份有限公司（纽约证交所股票代码：DAN）宣布其与吉凯恩股份有限公司（GKN plc）（伦敦证交所股票代码：GKN）达成最终协议，双方将合并成立德纳股份有限公司（英国）（Dana plc），缔造传动系统全球领导者。总体对价安排包括德纳向吉凯恩股份有限公支付16亿美元现金，承担其大约10亿美元的净养老金负债，并向吉凯恩发行1.33亿新公司股票，总价值约为35亿美元（基于2018年3月8日当日德纳股价）。

根据协议规定，德纳股东将持有新公司约52.75%的股份，吉凯恩将持有约47.25%的股份。新公司命名为德纳股份有限公司（Dana plc），注册地为英国，其纽约证券交易所股票代码仍为DAN。

“这一具有变革和战略意义的交易将使德纳牢牢占据车辆传动系统的全球领导者地位，并成为有‘车辆传动系的未来’之称的电驱系统领域的先锋。”德纳全球总裁兼CEO詹姆斯.凯姆斯凯斯（James Kamsickas）说，“我们与吉凯恩的渊源可以追溯到很早以前，两家公司拥有相似的企业文化和优秀的人才。双方业务领域高度互补，同时对客户的长远需求有着深入的共识。我们非常期待吉凯恩传动系加入德纳大家庭，为我们的股东创造价值、实现增长。”

合并背后令人信服的战略依据

产品线规模扩大：双方2017年估计总销售额达到134亿美元，新公司将成为三大主要车辆市场——轻型车、商用车和非公路用车——的传动系统全球领导者。

引领电气化趋势：eDrive核心技术组合将为新公司打造独特优势，在具有巨大增长潜力的瞬息万变的电气化市场中把握商机。  

完善业务平台：新公司将覆盖全球大客户，产品线更全面、终端市场更均衡、地理分布更广泛——巩固公司在中国等关键市场的地位。

创造价值：新公司将拥有强大的盈利能力，该交易预计在三年内将产生高达2.35亿美元的年营运成本协同效益，并将在合并后的第一个完整年度实现收入增长。  

德纳董事会非执行董事长Keith Wandell说：“两家全球领导企业的结合将带来巨大的协同效益，电气化趋势和全球新兴市场的增长必将使新公司获益。我们期待新董事和新股东的加入，我们将共同为利益相关者创造真正的价值。”

总部位于英国的吉凯恩传动系事业部是轻型车三大细分市场——等速传动轴、全轮驱动系统和电气化传动系——的领导者。该事业部是机械系统、电子和软件控制装置以及车辆整合方面的专家。此次合并还将包括专注于非公路动力产品和服务的吉凯恩非公路传动系服务部。

吉凯恩传动系员工总数约为35,000人，业务遍及23个国家，拥有61家工厂，其中与华域汽车合资的上海纳铁福传动系统有限公司（简称“SDS”）是中国最大的传动系企业之一。2017年，该事业部的合并收入约为62亿美元。

财务摘要

德纳已经将现金对价融资到位，并将向吉凯恩股东发放1.33亿支新德纳股份有限公司股票，以促成交易完成。这一对价组合将保护公司强健的资产负债表，预期净负债/调整后EBITDA比率（包括吉凯恩持有的中国合资公司的股份，但不包括任何相关的协同效益）约为2.0x。

德纳预期三年内将获得高达2.35亿美元的年营运成本协同效益。此外还将获得税收效益，为股东创造附加值。该交易预计将提高2019年德纳稀释调整后每股收益。

“无论是从战略角度还是财务角度，我们都相信，这笔交易将显著增强德纳的实力，这是因为新公司将具备全球规模效应、技术领导力、强大的盈利能力、极具吸引力的现金流量曲线等诸多优势。”德纳执行副总裁兼首席财务官Jonathan Collins说，“从近期来看，我们预期公司将实现出色的资本收益率，并将继续提升投资等级信用。”

取决于股东和监管部门常规审批情况，德纳预计将在2018年下半年完成该交易。

瑞士信贷和巴克莱银行共同担任德纳的并购顾问。瑞士信贷担任首席顾问并向德纳董事会提供了公平公正的意见。瑞士信贷、巴克莱银行和花旗银行向德纳提供了该交易的承诺融资。Maven Global担任德纳的资本市场顾问。Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP和Macfarlanes LLP担任德纳的法律顾问。

此外，德纳董事会还聘请Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom为法律顾问，聘请PJT Partners为财务顾问。

管理权和领导权

交易完结时，管理权和领导权即生效。Wandell先生将出任新公司的非执行董事长，凯姆斯凯斯（Kamsickas）先生将出任总裁、首席执行官兼董事。除了德纳代表以外，合并公司的董事会还将包括由吉凯恩指定的两位代表。